En esta 2º fase se da la conquista del centro y occidente. En estas zonas encontraron fuerte
resistencia de los nativos produciéndose largas y costosas guerras
Algunos ejemplos son las guerras lusitanas (154-137 a.C.) y guerras celtibéricas (154-133 a.C.). Viriato y
Numancia simbolizan esta resistencia a la conquista.
Durante esta fase dividieron sus territorios en Tarraconensis (capital Tarraco), Lusitania (capital Emérita Augusta) y Baética (capital Corduba)